Eén van de dingen waarmee je rekening moet houden bij een bedrijfsovername, is de belasting. Over het algemeen hanteer ik het adagium dat ik graag een boel belasting betaal. Dat betekent namelijk dat ik een mooie omzet heb gemaakt. Maar uiteraard betaal ik relatief graag zo min mogelijk belasting. Ook bij een (naderende) bedrijfsovername wil je niet meer belasting betalen dan nodig is. Het is zinvol hier van tevoren al rekening mee te houden. 

Belasting wordt geheven over resultaten in het verleden. Bij een bedrijfsovername is het dus ook zo dat de fiscale afrekening zal volgen nadat de transactie is geweest. Als overnameadviseur heb ik er in die zin weinig mee van doen. Wanneer de aanslag komt, ben ik meestal al uit beeld. Toch kan ik er natuurlijk wel iets over zeggen in algemene zin.

Wanneer je een bedrijf overneemt, maakt het belastingtechnisch wel verschil uit of dat bedrijf een eenmanszaak is of een bv met aandelen. Ook kan er sprake zijn van een activa passiva transactie. De ene overname wordt fiscaal anders gezien en dus behandeld dan de andere. 

Goodwill kun je bijvoorbeeld bij de overname van een eenmanszaak opvoeren als aftrekpost, maar bij de overname van aandelen in een bv niet.

Aan de andere kant: bij overname van aandelen van een bv is de winststijging in principe onbelast. Stel: je bent ooit begonnen met 18.000 euro aan aandelenkapitaal en je bedrijf wordt nu verkocht voor 10 miljoen. Het verschil tussen die 18.000 en die 10 miljoen is dan in principe belastingvrij als dat het eigen vermogen zou zijn. 

Dat is een groot verschil ten opzichte van de verkoop van een eenmanszaak of een activa passiva transactie. Bij die laatste verkoop je eigenlijk alleen activa, activiteiten, overeenkomsten en personeel. In deze gevallen moet je de inkomstenbelasting afrekenen en word je volledig belast. 

Ook in de bv kun je trouwens kiezen voor een activa passiva overeenkomst, maar dan wordt die als een belastbaar item gezien. In de bv betaal je vennootschapsbelasting van 19-25,8% (2023), maar voor de inkomstenbelasting moet je soms veel hogere bedragen betalen.

Het zou dus zinvol kunnen zijn je eenmanszaak om te zetten in een bv voordat je je bedrijf wil verkopen. Maar let op: daar zijn wel voorwaarden aan verbonden. Wanneer je een bv opricht, mag je deze niet zomaar binnen drie jaar weer verkopen. Alleen als je aan kunt tonen dat de inbreng in de bv niet gericht was op verkoop van de zaak, ontkom je aan belastingheffing. En daarvoor moet je van goeden huize komen. 

En andersom geldt natuurlijk: als jij de koper bent en je neemt een bv over, dan krijg je eventuele belastingschulden erbij. Bij een eenmanszaak niet, want dan is de belasting gekoppeld aan de persoon. 

Ik adviseer mijn klanten altijd om belastingtechnische vraagstukken neer te leggen bij hun fiscalist. En sowieso om te (laten) checken of de afdrachten van belastingen in het verleden op de juiste manier zijn gebeurd. De belastingdienst mag nog tot zeven jaar terugkijken naar en terugkomen op aangiftes de gedaan zijn. En er zijn natuurlijk bedrijven die ook handelen buiten de belastingdienst om. Zo’n bv overnemen houdt een risico in. Als de belastingdienst een keer langskomt en diep de boeken in duikt, ben je de pineut. Het is belangrijk hier alert op te zijn. Je hebt geen zin op te draaien voor iets wat in het verleden door je voorganger is veroorzaakt.

Om die reden worden er bij overnames ook vaak garanties en vrijwaringen opgenomen in het koopcontract. De koper kan zichzelf hiermee beschermen. De gevolgen van eventuele misstanden die vóór verkoop zijn veroorzaakt, zijn dan voor rekening van de voormalig eigenaar. 

Als overnameadviseur is het niet mijn werk om heel diep in de belastingcijfers te duiken. Als een ondernemer één bedrijf uit zijn holding verkoopt en negen andere bedrijven aanhoudt, heb ik met die negen bedrijven niets van doen. Toch zal de overname van dat ene bedrijf fiscale gevolgen hebben. Hoe die uitpakken kan een fiscalist precies berekenen en uitleggen. Zij kennen alle ins en outs en kunnen je daar veel beter in adviseren. Btw is echt ingewikkeld. Zeker in het geval van bedrijven die zakendoen met het buitenland, bijvoorbeeld webshops. Je kunt er enorme fouten mee maken. En als het fout gaat, gaat het altijd fout voor grote bedragen. Er kunnen flinke boetes komen, ook over zaken uit het verleden. Als er iets twijfelachtigs naar boven komt, moet je echt op je qui-vive zijn. Je doet er goed aan dan een expert in te schakelen. 

Ik heb ooit een keer een overname gedaan waarbij een risico op de btw werd ingeschat. Over vijf jaar genomen ging het om ongeveer 2 miljoen. In dit geval zei de koper: ‘Dat risico gaan we pas uitbetalen op het moment dat het geen risico meer is.’ De verkopers hebben toen een veel latere betaling gekregen. De koper dacht dat er een gerede kans was dat de belastingdienst langs zou komen hij wilde daarom op dat geld zitten. Het geld heeft toen een tijd bij de notaris gestaan voordat het uitgekeerd werd aan de aandeelhouders. 

Stel je voor dat je zo’n risico over het hoofd ziet doordat je niet op de juiste momenten de juiste mensen aanhaakt. Ondernemers hebben verstand van hun eigen vak, maar logischerwijs meestal niet van bedrijfsovernames en fiscale moeilijkheden. Een overnameadviseur kan je hierin begeleiden en zo nodig in contact brengen met de juiste experts. 

Wil je eens weten wat ik voor jou kan betekenen? Neem contact op!
Meer weten over bedrijfsovernames? Lees mijn andere blogs!