Een uitgebreide verkenning van het bedrijfsovername proces
Wanneer je je verdiept in een bedrijfsovername proces, komt er veel op je af. Hoe vind je het juiste bedrijf, waar moet je op letten, hoe gaat de waardebepaling in zijn werk? Gelukkig hoef je dat als ondernemer niet allemaal alleen uit te zoeken. Bij de verkoop of aankoop van een bedrijf kun je gebruikmaken van de expertise en ervaring van een overnameadviseur. Begeleiding bij een bedrijfsovername is geen overbodige luxe. Hoe gaat zo’n overname in z’n werk?
Eigenlijk verloopt zo’n proces altijd volgens een bepaald stappenplan, dat ik hieronder verder zal bespreken.
- Voorbereiding – strategievorming
- Indentificatie target
- Kennismaking / aftasting
- Verdere analyse
- Aftasten koopvoorwaarden / haalbaarheid
- Intentieovereenkomst
- Due diligence-onderzoek
- Opstellen koop-verkoopovereenkomst en levering
1- Voorbereiding – strategievorming
Het begint allemaal met het in kaart brengen van wat de ondernemer wil. Wat heeft hij in gedachten, welke mogelijkheden zijn er? In de gesprekken met de ondernemer stel ik een profiel op van een over te nemen partij, de target.
Als ondernemers overwegen om hun bestaande bedrijf uit te breiden, kan dat door de aankoop van een ander bedrijf. Het begint dan met bepalen wat voor bedrijf je wilt overnemen, hoeveel dat mag kosten en vooral hoe je het gaat financieren. Daarvoor zijn verschillende mogelijkheden.
Ik heb eens een ondernemer begeleid die een overname wilde doen, maar die te maken had met financiële beperkingen. Mijn cliënt had niet voldoende middelen om het gewenste bedrijf ineens over te nemen en daarom moesten we een creatieve oplossing bedenken.
Om de overname betaalbaar te maken, stelden we de bestaande aandeelhouders voor om hen mee te nemen in het overnameplan. Zij bleven aandeelhouder en behielden hun invloed en de koper verwierf een participatie. Dit gaf hem de mogelijkheid om zijn belang geleidelijk op te bouwen, terwijl de oud aandeelhouders betrokken bleven bij het bedrijf.
Door flexibel te denken en creatieve oplossingen te vinden kun je veel financiële uitdagingen van een overname overwinnen. Het is niet alleen belangrijk om een bedrijf in handen te krijgen, maar vooral om manieren te vinden om dit op een haalbare en duurzame manier te doen, waarbij alle belanghebbenden worden betrokken.
Het menselijke aspect in zakelijke transacties
Verkopers kijken natuurlijk niet alleen naar financiële aspecten, maar ook (of vooral) naar de persoon of entiteit achter de overnemende partij. Ik heb een keer ervaren dat een bedrijf het target was van twee verschillende partijen: een partij met aanzienlijke financiële middelen, maar ook een partij die veel minder middelen tot zijn beschikking had. De ondernemer met beperkte financiële middelen had echter wel een krachtig plan en hij wist waar hij het over had. In plaats van op het geld, werd de focus gelegd op de meerwaarde van dat plan en de betrokkenheid van die ondernemer. Daardoor ontstond een waardevolle samenwerking met wederzijds vertrouwen en respect. Dan krijg je een heel andere situatie dan bij een traditionele ‘koude’ overname, waarbij een partij een bedrijf opkoopt en daarna in zijn eigen organisatie integreert.
Belangrijk bij zo’n proces is dus de ‘gunfactor’ – het menselijke aspect. Het gaat niet alleen om puur zakelijke transacties en financiële aspecten, maar om wederzijds begrip en een gezamenlijke visie.
Een complex proces
Het gebeurt ook wel dat mensen die zelf nog geen bedrijf hebben, een bedrijf willen overnemen. Dan start een complex proces waarbij je financiële (en andere) risico’s zult moeten afwegen. Zo kreeg ik een keer een aanvraag van een man van 55, een succesvol verkoper. Hij was het verkopen voor een ander eigenlijk wel zat en had de grote wens om zijn eigen bedrijf te leiden. Hij dacht wel dat hij het kon. Dan bespreek ik wel met zo iemand dat het belangrijk is om op zoek te gaan naar bedrijven die bij hem passen en te bedenken wat zijn reikwijdte is. Wat is de visie om dit te gaan doen?
Je kunt niet aan de ene kant zeggen: Ik wil een bedrijf overnemen, dat is mijn droom en aan de andere kant: Het mag niet teveel kosten en ik wil geen risico lopen. Natuurlijk, ik begrijp dat als je 55 bent en een succesvolle baan hebt, je heel wat hebt opgebouwd en dat niet allemaal in de waagschaal wil stellen. Maar ondernemen gaat nou eenmaal niet zonder risico en moed. En wanneer je voet bij stuk houdt dat 150.000 euro jouw maximum is, zul je partijen moeten inschakelen die jou gaan helpen.
Ik begeleid mensen bij bedrijfsovernames, maar zie het niet als mijn taak om andere partijen te overtuigen om geld in een MBI’er (MBI, Management Buy In) te steken. Ik kan iemand best verwijzen naar geschikte investeerders, maar die investeerders moeten vervolgens wel vertrouwen hebben in de ondernemer en niet in mij. Een sterk netwerk is dus heel belangrijk.
2- Identificatie target
We stellen een lijst samen van te benaderen bedrijven, op basis van het profiel. Deze bedrijven kunnen bestaan uit contacten van de ondernemer zelf, maar ook uit partijen die zich aanbieden of partijen die worden gevonden door middel van een marktscan.
Wanneer we duidelijk gedefinieerd hebben welk type bedrijf de ondernemer zoekt, kunnen we een lijst opstellen van bedrijven die in aanmerking komen. We kijken naar branche, omvang, locatie, financiële gezondheid en andere criteria die belangrijk zijn voor de doelen van de ondernemer.
De ondernemer heeft natuurlijk een eigen netwerk van zakelijke contacten. Denk aan eerdere zakenpartners, leveranciers, klanten, of concurrenten binnen zijn branche. Ik vind het belangrijk om in dit eigen netwerk te kijken, mede vanwege de eerder genoemde gunfactor. Wanneer je mensen kent, kom je toch vaak makkelijker binnen.
Buiten het eigen netwerk van de ondernemer kijk ik naar bedrijven die zich aanbieden op de markt. Ik maak hiervoor gebruik van verschillende platformen zoals Brookz, Bedrijventekoop, MKBase en Dealsuite en ook buitenlandse platformen. Ook heb ik inmiddels een groot netwerk opgebouwd van concullega’s, bedrijven en investeerders.
3- Kennismaking / aftasting
We benaderen de bedrijven op de doelgroep lijst om te peilen of ze interesse hebben in de verkoop van hun onderneming.
Dat kunnen dus bedrijven zijn die zichzelf aanbieden op de markt, maar ook benaderen we bedrijven ‘koud’. Dat is niet ongebruikelijk. Bij ieder gesprek dat je gaat voeren, moet je weten: wat wil ik en wat kan ik? Er zijn altijd mogelijkheden om tot elkaar te komen. Het is maar net hoe je het brengt en met elkaar bespreekt. Als je een goed plan hebt, zoals bij punt 1 beschreven, kan het best dat een andere ondernemer daar brood in ziet.
Mijn advies aan de kleinere ondernemers is: doe dit onderdeel zelf. In de eerste plaats omdat dit onderdeel in het proces erg tijdrovend is, terwijl de uitkomst van die verkennende gesprekken heel onzeker is. Dat maakt het kostbaar.
Bij grotere bedrijven maakt dat niet zoveel uit. Toen ik zo’n 25 jaar geleden financieel directeur van een corporate was, kreeg mijn afdeling de opdracht (met bijbehorend budget) de organisatie te vergroten door het opkopen van bedrijven. In zo’n geval steek je tijd en moeite in het aanhaken van allerlei partijen die van waarde zouden kunnen zijn, maar daar is dan ook geld voor beschikbaar.
Een zwaarwegender reden om het als ondernemer zelf te doen, is omdat je op die manier zelf kennis maakt met de verschillende partijen – en belangrijker nog: zij met jou. Als je bij elkaar aan tafel zit en er is een klik, komt er een ander gevoel bij kijken. Ook is het zo dat de ondernemer zelf het best op de hoogte is van de concurrenten/collega’s in zijn branche. Het is dus zinniger dat hij zelf in gesprek gaat.
Wanneer je met een bedrijf in gesprek bent en de ondernemer is positief, het vooruitzicht is gunstig, dan is het tijd om nadere informatie te vragen. In deze fase wordt dan een geheimhoudingsverklaring getekend. Ik raad dan altijd aan om een informatiememorandum waarin beschreven staat hoe het bedrijf in elkaar zit, zodat een adviseur daar een oordeel over kan vellen.
4- Verdere analyse
Na het verkrijgen van deze informatie, evalueer ik deze en stel ik een waardering op. Op basis hiervan bereiden we een niet-bindend bod voor, waarbij we ook voorwaarden kunnen opnemen met betrekking tot klanten, leveranciers, personeel, enzovoort.
Wanneer een bedrijf akkoord gaat met het aanleveren van de gevraagde informatie, is dat een gunstig teken. Er zitten dan twee partijen om tafel die op zich wel naar een transactie toe willen werken. Dan is het zaak om te kijken in hoeverre die transactie haalbaar is.
Of een bedrijf wel of geen winst maakt, is nogal een verschil. Of die winst één of tien miljoen is, ook. Dit soort dingen wil je weten voordat je verder gaat. Op basis van die informatie stel ik een waardering op. Met de ondernemer stellen we dan een niet-bindend bod op met voorstellen en voorwaarden voor een overname.
5- Aftasten koopvoorwaarden / haalbaarheid
We bespreken het niet-bindende bod met de doelonderneming (target). We voeren onderhandelingen met de target over de voorwaarden van de transactie op basis van de verstrekte informatie.
In deze fase van het proces van bedrijfsovername is het zaak kalm te blijven. Je laat niet meteen het achterste van je tong zien. Je kunt wel eager zijn om te kopen, maar er kan in deze fase nog van alles misgaan. De verwachtingen van beide partijen moeten op één lijn liggen en de vraagprijs moet reëel zijn. Je praat over het financiële stuk, maar ook over de voorwaarden die bij de overname komen kijken.
Hoe is de vraagprijs tot stand gekomen, sluit die aan bij de verwachte omzet en winst? Wat is het toekomstperspectief van het bedrijf, welke afspraken moeten er gemaakt worden over locatie, personeel, leveranciers en klanten? Je wilt op een gegeven moment samen kunnen vaststellen: we gaan door of we gaan niet door.
6- Intentieovereenkomst
We stellen een intentieovereenkomst op, waarbij er meerdere keren overleg plaatsvindt en we onderhandelingen voeren over de inhoud van de intentieovereenkomst en de bijlagen. Deze fase wordt afgesloten met de ondertekening van de intentieovereenkomst.
Wanneer de informatie uit het memorandum gunstig is, de voorwaarden helder zijn en de overname haalbaar is bevonden, stellen we een intentieovereenkomst op. Daarin worden de vervolgstappen van het koop-/verkoopproces overeengekomen en er worden afspraken gemaakt over zaken zoals het uitvoeren van een due diligence-onderzoek, gesprekken met sleutelpersonen, leveranciers, enzovoort.
Wanneer je zo’n overeenkomst hebt getekend, kun je ook niet meer zomaar onder de overname uit. Dit is een formeel punt in het proces. Er zit dan al zoveel tijd in het proces en er is zoveel informatie gedeeld, dat je dan wel een heel goede reden moet hebben om je nog terug te trekken. In de intentieovereenkomst wordt beschreven onder welke voorwaarden de overname nog kan worden afgebroken zonder gevolgen, zoals bijvoorbeeld het niet rondkrijgen van de financiering.
7- Due diligence-onderzoek
Tijdens de due diligence-fase onderzoeken we de target op financieel, juridisch, commercieel, technologisch en fiscaal gebied. Eventueel schakelen we hiervoor ook experts in.
De verkoper verzamelt informatie op een afgeschermd online platform, een zogenaamde dataroom. Als overnemende partij krijg je toegang tot deze database om ons te kunnen verdiepen in alle denkbare onderdelen van het bedrijf. Ook krijgen we na afsluiting van het onderzoek daarvan een kopie, zodat er altijd een document is waaraan je kunt refereren: dit is de informatie die we met elkaar gedeeld hebben. Als er dan verderop een punt is waarover discussie ontstaat, kun je altijd terugkijken: hoe stond het in de dataroom?
De resultaten van dit due diligence-onderzoek worden besproken met de koper om te bepalen welke impact dit heeft op de koopovereenkomst. Er kunnen zaken aan het licht komen die een correctie op de koopprijs of aanvullende voorwaarden vragen. Als je bijvoorbeeld ontdekt dat er mogelijk een claim op het bedrijf wordt gelegd, leg je vast dat die claim voor rekening zal zijn voor de tegenpartij. Ik deel deze bevindingen ook met de target om overeenstemming te bereiken over de gevolgen voor de overname.
Het due diligence-onderzoek is een tijdrovend en daardoor kostbaar onderdeel van het overnameproces. Wat er precies gebeurt tijdens zo’n onderzoek heb ik beschreven in een afzonderlijke blog, die vind je hier.
Vaak vindt parallel aan het due diligence-onderzoek ook het financieringsproces plaats. Deze twee dingen komen bij elkaar bij het volgende punt in het proces: het opstellen van de koop- verkoopovereenkomst en levering.
8- Opstellen koop-verkoopovereenkomst en levering
Na afronding van het due diligence-onderzoek wordt een koop-verkoopovereenkomst opgesteld, inclusief bijlagen met garanties, beschrijving van activa en contracten, managementovereenkomsten, huurovereenkomsten, enzovoort.
Dit proces leidt vaak tot discussies en onderhandelingen en de overeenkomsten worden meestal meerdere keren heen en weer gestuurd voordat de definitieve versie wordt opgesteld. Daarna wordt de overeenkomst ondertekend en vindt de overdracht van de onderneming plaats. In het geval van de verkoop van aandelen of onroerend goed wordt de overdracht meestal geregeld via een notaris.
Het tekenen van de overeenkomst is vaak een feestelijk moment. Het is het sluitstuk van het lange overnameproces met als het goed is, twee tevreden partijen die elk uitkijken naar de toekomst. Het is mooi hier een bijdrage aan te kunnen leveren.
Wil je meer weten over bedrijfsovernames? Lees dan ook mijn andere blogs, bijvoorbeeld over de kosten van een bedrijfsovername of de toegenomen impact van duurzaamheid op bedrijfsovernames. Heb je een specifieke vraag of wil je contact opnemen over iets anders? Dat kan natuurlijk ook. Kijk hier voor de verschillende mogelijkheden.
