Ontdek de kansen, uitdagingen en voordelen (en/of nadelen) van duurzaamheidsontwikkelingen op bedrijfsovernames

Duurzaamheid wordt steeds belangrijker in het bedrijfsleven en daarmee van steeds grotere
betekenis bij bedrijfsovernames. Environmental, Social, and Governance (ESG) factoren zijn niet
langer voetnoten, maar kunnen cruciaal zijn voor waardebepaling bij overnames.
Vanuit de Europese richtlijn Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) werken grote
bedrijven hard aan het rapporteren van hun ESG-gegevens. Vanaf 2024 zijn beursgenoteerde
bedrijven namelijk verplicht om deze gegevens te rapporteren, een taak die door accountants moet
worden gecontroleerd. Dit dwingt bedrijven te focussen op hun eigen duurzaamheidsmaatregelen,
maar ook om de duurzaamheid van hun logistieke keten en toeleveranciers aan te kaarten. Dat heeft
gevolgen voor kleinere bedrijven die hiermee in aanraking komen.

---

Wat is ESG?

ESG (Environmental, Social, and Governance) is een kader voor bedrijfsvoering. Dit kader richt zich
op drie pijlers die de duurzaamheid, maatschappelijke impact en effectief bestuur van een bedrijf
onder de aandacht brengen.

• Environmental (milieu) gaat om de inspanningen van een bedrijf om ecologische duurzaamheid te borgen, zoals het verminderen van de ecologische voetafdruk, het gebruik van hernieuwbare energiebronnen, afvalbeheer en CO2-reductie.
• Social (sociaal) betreft de relatie van een bedrijf met medewerkers en de samenleving. Denk daarbij aan diversiteitsbeleid, arbeidsomstandigheden, mensenrechten, betrokkenheid bij de gemeenschap en klantrelaties.
• Governance (goed bestuur) heeft betrekking op de manier waarop een bedrijf wordt geleid en gecontroleerd. Hieronder vallen transparantie, ethische bedrijfsvoering, onafhankelijkheid van bestuur, naleving van regelgeving en bescherming van aandeelhoudersrechten.

Bedrijven implementeren het ESG-kader door bijvoorbeeld:

• Te investeren in groene technologieën;
• Te besparen op fossiele brandstoffen;
• Het opnemen van diversiteit en inclusie in het aannamebeleid;
• Het aanbieden van gezondheids- en welzijnsprogramma’s voor medewerkers;
• Te zorgen voor transparante rapportages over bedrijfsvoering;
• Een bestuur aan te stellen met onafhankelijke leden die toezicht houden op bedrijfsvoering en besluitvorming.

De invloed van duurzaamheid en ESG op het MKB

Een ESG-rapportage gaat dus verder dan alleen milieuaspecten en beschrijft ook sociale
betrokkenheid en goed bestuur. Dit heeft een groeiende stroom vragen vanuit de beursgenoteerde
bedrijven richting MKB-bedrijven tot gevolg: hoe duurzaam ben je en op welke manier, kun je je
productieproces verantwoorden, hoe ga je om met personeel en ethische dilemma’s zoals
kinderarbeid?

Wanneer je als ketenbedrijf of toeleverancier geen bevredigend antwoord kunt geven op deze
vragen, is de kans reëel dat het bedrijf voor een andere partner kiest. Hoewel de verplichting dus
nog niet geldt voor kleinere bedrijven, hebben zij al wel te maken met de gevolgen ervan.

Impact op de waardebepaling

Als overnameadviseur is het belangrijk alert te zijn op veranderende eisen en wet- en regelgeving.
Stel je voor: je hebt een installatiebedrijf met 20 dieselbusjes in een grote stad. Er treedt een nieuwe
wet in werking die bepaalt dat je alleen nog met elektrische voertuigen het centrum in mag. Dat
betekent dat je met het huidige wagenpark niet meer bij je klanten kunt komen.

Zo’n verplichte overschakeling naar elektrische voertuigen betekent een aanzienlijke investering.
Bedrijven die deze investering al hebben gemaakt, worden waardevoller dan hun concurrenten die
achterblijven. Duurzaamheid is dus ook essentieel voor bedrijfsvoering en waardebepaling bij
overnames.

ESG in Due Diligence

ESG-factoren spelen dus een steeds grotere rol in due diligence-processen bij overnames.
Commercieel, financieel, fiscaal, juridisch en personeel waren tot nu toe de voornaamste
onderdelen in een Due Diligence, maar consumenten en overheden verwachten steeds meer dat je
aan kunt tonen dat producten aan bepaalde duurzaamheidseisen voldoen. Een kopende partij zal
daarom antwoorden willen op vragen die hiermee te maken hebben. De druk op MKB-bedrijven om
zich hierop te richten neemt daarom toe, maar buiten de stokpaardjes als zonnepanelen en
warmtepompen zijn veel MKB-ondernemers nog niet zo bezig met ESG-factoren. Langzaamaan
verandert dit.

CSRD: een nieuwe uitdaging

Zoals gezegd: als gevolg van de Europese richtlijn Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)
moeten bedrijven rapportages opstellen omtrent ESG en deze laten controleren door hun
accountant. Dat is een complexe opgave. Boekhoudkundige rapportage is relatief eenvoudig te
checken, maar duurzaamheidsrapportage is lastiger te controleren. Ik zie regelmatig dat accountant
met hun handen in het haar zitten bij de uitvoering van deze taak. Er zijn inmiddels ook bureaus en
adviseurs aan wie je deze taak kunt uitbesteden.

Deze rapportage is niet alleen verplicht vanuit de overheid, maar kan ook gevolgen hebben voor
bijvoorbeeld aanbestedingsprocedures van overheden. Daarin kunnen bepaalde eisen worden
gesteld die moeten worden aangetoond in een dergelijke rapportage.

Duurzaamheid en financiering

Ook in verband met financiering wordt duurzaamheid op bedrijfsovernames steeds belangrijker. Er zijn al banken die van elke klant in beeld brengen wat de klant doet op het gebied van duurzaamheid. Als jij niet duurzaam bezig bent, krijg je geen financiering. En bij de beoordeling van aanvragen voor
vastgoedfinancieringen wegen banken ook de mate van duurzaamheid van het vastgoed en
mogelijke klimaatrisico’s steeds vaker en zwaarder mee. Niet alleen vanuit wet- en regelgeving,
maar ook vanuit goed ondernemerschap.

Vanaf 1 januari 2023 moeten kantoorgebouwen minimaal energielabel C hebben. Hoewel
handhaving hierop nog niet heel actief is, heeft het wel veel gevolgen voor de marktwaarde van
gebouwen met een lager energielabel. Banken verstrekken meestal geen financiering meer voor
zulke niet-duurzame gebouwen.

De rol van overname-adviseur bij duurzaamheid

Ik ben geen ESG-specialist. Ik geef dus ook geen advies hieromtrent. Wel ben ik alert op wat er
gebeurt in de markt. Als overname-adviseur wil ik mijn klanten zo goed mogelijk begeleiden. Het is
dus ook belangrijk dat ik hier actief naar kijk en me erin verdiep.

In een informatiememorandum wil ik hier pro-actief iets over kunnen zeggen en niet alleen
afwachten of er vragen komen. Ik wil bijvoorbeeld kunnen aangeven in hoeverre er in het bedrijf
bepaalde duurzaamheidsmaatregelen zijn, iets vermelden over het personeelsbestand of over hoe
een toezichtsorgaan geregeld is.

Je kunt flink de plank misslaan wanneer je dit onderdeel negeert. Denk terug aan het voorbeeld van
het installatiebedrijf: als je een cashflow berekent van 200K en je neemt daarin niet de vervanging
van dat wagenpark mee, wordt de realiteit voor die ondernemer wel even anders dan wat jij op
papier hebt gezet.

Tijdens intervisie met de beroepsgroep heeft dit onderdeel ook onze aandacht. We zijn alert op
veranderende regelgeving en geluiden uit de markt. Om up-to-date te blijven, is het meenemen van
duurzaamheid onontkoombaar.

Duurzaamheid heeft een duidelijke impact op bedrijfsovernames

De tijd dat duurzaamheid alleen een modewoord was, ligt achter ons. Het is nu een onmisbaar
onderdeel van bedrijfsvoering, financiering én waardebepaling bij overnames. Bedrijven die
vooruitkijken en investeren in duurzaamheid, hebben een duidelijke voorsprong op concurrenten
die dat niet doen. Als ondernemer is het cruciaal om hierop te anticiperen. Niet alleen vanuit een
milieuperspectief maar ook vanuit een commercieel oogpunt. Duurzaamheid is geen sluitstuk, maar
een van de voorwaarden voor succesvolle bedrijfsovernames.

Lees meer over bedrijfsovernames, bijvoorbeeld over Due Diligence bij bedrijfsovernames of Private
equity bij bedrijfsovernames.

Vragen over de impact van duurzaamheid op bedrijfsovernames? Of wil je contact opnemen over iets anders? Dat kan natuurlijk ook. Kijk hier voor de verschillende mogelijkheden.